《中華人民共和國(guó)外商投資法》

中華人民共和國(guó)主席令

第二十六號(hào)

《中華人民共和國(guó)外商投資法》已由中華人民共和國(guó)第十三屆全國(guó)人民代表大會(huì)第二次會(huì)議于2019年3月15日通過(guò),，現(xiàn)予公布,，自2020年1月1日起施行,。

中華人民共和國(guó)主席 習(xí)近平

2019年3月15日

中華人民共和國(guó)外商投資法

目　　錄

第一章　總　　則

第二章　投資促進(jìn)

第三章　投資保護(hù)

第四章　投資管理

第五章　法律責(zé)任

第六章　附　　則

第一章　總　　則

第一條　為了進(jìn)一步擴(kuò)大對(duì)外開(kāi)放,，積極促進(jìn)外商投資,，保護(hù)外商投資合法權(quán)益,，規(guī)范外商投資管理,，推動(dòng)形成全面開(kāi)放新格局,，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展,，根據(jù)憲

法,，制定本法。

第二條　在中華人民共和國(guó)境內(nèi)(以下簡(jiǎn)稱中國(guó)境內(nèi))的外商投資,，適用本法,。

本法所稱外商投資，是指外國(guó)的自然人,、企業(yè)或者其他組織(以下稱外國(guó)投資者)直接或者間接在中國(guó)境內(nèi)進(jìn)行的投資活動(dòng),，包括下列情形：

(一)外國(guó)投資者單獨(dú)或者與其他投資者共同在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè);

(二)外國(guó)投資者取得中國(guó)境內(nèi)企業(yè)的股份、股權(quán),、財(cái)產(chǎn)份額或者其他類似權(quán)益;

(三)外國(guó)投資者單獨(dú)或者與其他投資者共同在中國(guó)境內(nèi)投資新建項(xiàng)目;

(四)法律,、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式的投資,。

本法所稱外商投資企業(yè)，是指全部或者部分由外國(guó)投資者投資,，依照中國(guó)法律在中國(guó)境內(nèi)經(jīng)登記注冊(cè)設(shè)立的企業(yè),。

第三條　國(guó)家堅(jiān)持對(duì)外開(kāi)放的基本國(guó)策，鼓勵(lì)外國(guó)投資者依法在中國(guó)境內(nèi)投資,。

國(guó)家實(shí)行高水平投資自由化便利化政策,，建立和完善外商投資促進(jìn)機(jī)制，營(yíng)造穩(wěn)定,、透明,、可預(yù)期和公平競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)環(huán)境。

第四條　國(guó)家對(duì)外商投資實(shí)行準(zhǔn)入前國(guó)民待遇加負(fù)面清單管理制度,。

前款所稱準(zhǔn)入前國(guó)民待遇,，是指在投資準(zhǔn)入階段給予外國(guó)投資者及其投資不低于本國(guó)投資者及其投資的待遇;所稱負(fù)面清單，是指國(guó)家規(guī)定在特定領(lǐng)域?qū)ν馍掏顿Y實(shí)施的準(zhǔn)入特別管理措施,。國(guó)家對(duì)負(fù)面清單之外的外商投資,，給予國(guó)民待遇。

負(fù)面清單由國(guó)務(wù)院發(fā)布或者批準(zhǔn)發(fā)布,。

中華人民共和國(guó)締結(jié)或者參加的國(guó)際條約,、協(xié)定對(duì)外國(guó)投資者準(zhǔn)入待遇有更優(yōu)惠規(guī)定的，可以按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行,。

第五條　國(guó)家依法保護(hù)外國(guó)投資者在中國(guó)境內(nèi)的投資,、收益和其他合法權(quán)益。

第六條　在中國(guó)境內(nèi)進(jìn)行投資活動(dòng)的外國(guó)投資者,、外商投資企業(yè),，應(yīng)當(dāng)遵守中國(guó)法律法規(guī)，不得危害中國(guó)國(guó)家安全,、損害社會(huì)公共利益,。

第七條　國(guó)務(wù)院商務(wù)主管部門、投資主管部門按照職責(zé)分工,，開(kāi)展外商投資促進(jìn),、保護(hù)和管理工作;國(guó)務(wù)院其他有關(guān)部門在各自職責(zé)范圍內(nèi)，負(fù)責(zé)外商投資促進(jìn),、保護(hù)和管理的相關(guān)工作,。

縣級(jí)以上地方人民政府有關(guān)部門依照法律法規(guī)和本級(jí)人民政府確定的職責(zé)分工，開(kāi)展外商投資促進(jìn),、保護(hù)和管理工作,。

第八條　外商投資企業(yè)職工依法建立工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng),，維護(hù)職工的合法權(quán)益,。外商投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)為本企業(yè)工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件,。

第二章　投資促進(jìn)

第九條　外商投資企業(yè)依法平等適用國(guó)家支持企業(yè)發(fā)展的各項(xiàng)政策。

第十條　制定與外商投資有關(guān)的法律,、法規(guī),、規(guī)章，應(yīng)當(dāng)采取適當(dāng)方式征求外商投資企業(yè)的意見(jiàn)和建議,。

與外商投資有關(guān)的規(guī)范性文件,、裁判文書(shū)等，應(yīng)當(dāng)依法及時(shí)公布,。

第十一條　國(guó)家建立健全外商投資服務(wù)體系,，為外國(guó)投資者和外商投資企業(yè)提供法律法規(guī),、政策措施,、投資項(xiàng)目信息等方面的咨詢和服務(wù)。

第十二條　國(guó)家與其他國(guó)家和地區(qū),、國(guó)際組織建立多邊,、雙邊投資促進(jìn)合作機(jī)制，加強(qiáng)投資領(lǐng)域的國(guó)際交流與合作,。

第十三條　國(guó)家根據(jù)需要,，設(shè)立特殊經(jīng)濟(jì)區(qū)域，或者在部分地區(qū)實(shí)行外商投資試驗(yàn)性政策措施,，促進(jìn)外商投資,，擴(kuò)大對(duì)外開(kāi)放。

第十四條　國(guó)家根據(jù)國(guó)民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展需要,，鼓勵(lì)和引導(dǎo)外國(guó)投資者在特定行業(yè),、領(lǐng)域、地區(qū)投資,。外國(guó)投資者,、外商投資企業(yè)可以依照法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院的規(guī)定享受優(yōu)惠待遇,。

第十五條　國(guó)家保障外商投資企業(yè)依法平等參與標(biāo)準(zhǔn)制定工作,，強(qiáng)化標(biāo)準(zhǔn)制定的信息公開(kāi)和社會(huì)監(jiān)督。

國(guó)家制定的強(qiáng)制性標(biāo)準(zhǔn)平等適用于外商投資企業(yè),。

第十六條　國(guó)家保障外商投資企業(yè)依法通過(guò)公平競(jìng)爭(zhēng)參與政府采購(gòu)活動(dòng),。政府采購(gòu)依法對(duì)外商投資企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)生產(chǎn)的產(chǎn)品、提供的服務(wù)平等對(duì)待,。

第十七條　外商投資企業(yè)可以依法通過(guò)公開(kāi)發(fā)行股票,、公司債券等證券和其他方式進(jìn)行融資。

第十八條　縣級(jí)以上地方人民政府可以根據(jù)法律,、行政法規(guī),、地方性法規(guī)的規(guī)定,，在法定權(quán)限內(nèi)制定外商投資促進(jìn)和便利化政策措施。

第十九條　各級(jí)人民政府及其有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)按照便利,、高效,、透明的原則，簡(jiǎn)化辦事程序,，提高辦事效率,，優(yōu)化政務(wù)服務(wù)，進(jìn)一步提高外商投資服務(wù)水平,。

有關(guān)主管部門應(yīng)當(dāng)編制和公布外商投資指引,，為外國(guó)投資者和外商投資企業(yè)提供服務(wù)和便利。

第三章　投資保護(hù)

第二十條　國(guó)家對(duì)外國(guó)投資者的投資不實(shí)行征收,。

在特殊情況下,，國(guó)家為了公共利益的需要，可以依照法律規(guī)定對(duì)外國(guó)投資者的投資實(shí)行征收或者征用,。征收,、征用應(yīng)當(dāng)依照法定程序進(jìn)行，并及時(shí)給予公平,、合理的補(bǔ)償,。

第二十一條　外國(guó)投資者在中國(guó)境內(nèi)的出資、利潤(rùn),、資本收益,、資產(chǎn)處置所得、知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可使用費(fèi),、依法獲得的補(bǔ)償或者賠償,、清算所得等，可以依法以人民幣或者外匯自由匯入,、匯出,。

第二十二條　國(guó)家保護(hù)外國(guó)投資者和外商投資企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，保護(hù)知識(shí)產(chǎn)權(quán)權(quán)利人和相關(guān)權(quán)利人的合法權(quán)益;對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)行為,，嚴(yán)格依法追究法律責(zé)任,。

國(guó)家鼓勵(lì)在外商投資過(guò)程中基于自愿原則和商業(yè)規(guī)則開(kāi)展技術(shù)合作。技術(shù)合作的條件由投資各方遵循公平原則平等協(xié)商確定,。行政機(jī)關(guān)及其工作人員不得利用行政手段強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓技術(shù),。

第二十三條　行政機(jī)關(guān)及其工作人員對(duì)于履行職責(zé)過(guò)程中知悉的外國(guó)投資者、外商投資企業(yè)的商業(yè)秘密,，應(yīng)當(dāng)依法予以保密,，不得泄露或者非法向他人提供。

第二十四條　各級(jí)人民政府及其有關(guān)部門制定涉及外商投資的規(guī)范性文件,，應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)的規(guī)定;沒(méi)有法律,、行政法規(guī)依據(jù)的,，不得減損外商投資企業(yè)的合法權(quán)益或者增加其義務(wù)，不得設(shè)置市場(chǎng)準(zhǔn)入和退出條件,，不得干預(yù)外商投資企業(yè)的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng),。

第二十五條　地方各級(jí)人民政府及其有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)履行向外國(guó)投資者、外商投資企業(yè)依法作出的政策承諾以及依法訂立的各類合同,。

因國(guó)家利益,、社會(huì)公共利益需要改變政策承諾、合同約定的,，應(yīng)當(dāng)依照法定權(quán)限和程序進(jìn)行,，并依法對(duì)外國(guó)投資者、外商投資企業(yè)因此受到的損失予以補(bǔ)償,。

第二十六條　國(guó)家建立外商投資企業(yè)投訴工作機(jī)制,，及時(shí)處理外商投資企業(yè)或者其投資者反映的問(wèn)題，協(xié)調(diào)完善相關(guān)政策措施,。

外商投資企業(yè)或者其投資者認(rèn)為行政機(jī)關(guān)及其工作人員的行政行為侵犯其合法權(quán)益的,，可以通過(guò)外商投資企業(yè)投訴工作機(jī)制申請(qǐng)協(xié)調(diào)解決,。

外商投資企業(yè)或者其投資者認(rèn)為行政機(jī)關(guān)及其工作人員的行政行為侵犯其合法權(quán)益的,，除依照前款規(guī)定通過(guò)外商投資企業(yè)投訴工作機(jī)制申請(qǐng)協(xié)調(diào)解決外，還可以依法申請(qǐng)行政復(fù)議,、提起行政訴訟,。

第二十七條　外商投資企業(yè)可以依法成立和自愿參加商會(huì)、協(xié)會(huì),。商會(huì),、協(xié)會(huì)依照法律法規(guī)和章程的規(guī)定開(kāi)展相關(guān)活動(dòng)，維護(hù)會(huì)員的合法權(quán)益,。

第四章　投資管理

第二十八條　外商投資準(zhǔn)入負(fù)面清單規(guī)定禁止投資的領(lǐng)域,，外國(guó)投資者不得投資。

外商投資準(zhǔn)入負(fù)面清單規(guī)定限制投資的領(lǐng)域,，外國(guó)投資者進(jìn)行投資應(yīng)當(dāng)符合負(fù)面清單規(guī)定的條件,。

外商投資準(zhǔn)入負(fù)面清單以外的領(lǐng)域，按照內(nèi)外資一致的原則實(shí)施管理,。

第二十九條　外商投資需要辦理投資項(xiàng)目核準(zhǔn),、備案的，按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行,。

第三十條　外國(guó)投資者在依法需要取得許可的行業(yè),、領(lǐng)域進(jìn)行投資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理相關(guān)許可手續(xù),。

有關(guān)主管部門應(yīng)當(dāng)按照與內(nèi)資一致的條件和程序,，審核外國(guó)投資者的許可申請(qǐng),，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外,。

第三十一條　外商投資企業(yè)的組織形式,、組織機(jī)構(gòu)及其活動(dòng)準(zhǔn)則，適用《中華人民共和國(guó)公司法》,、《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》等法律的規(guī)定,。

第三十二條　外商投資企業(yè)開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)遵守法律,、行政法規(guī)有關(guān)勞動(dòng)保護(hù),、社會(huì)保險(xiǎn)的規(guī)定，依照法律,、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理稅收,、會(huì)計(jì)、外匯等事宜,，并接受相關(guān)主管部門依法實(shí)施的監(jiān)督檢查,。

第三十三條　外國(guó)投資者并購(gòu)中國(guó)境內(nèi)企業(yè)或者以其他方式參與經(jīng)營(yíng)者集中的，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)反壟斷法》的規(guī)定接受經(jīng)營(yíng)者集中審查,。

第三十四條　國(guó)家建立外商投資信息報(bào)告制度,。外國(guó)投資者或者外商投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)通過(guò)企業(yè)登記系統(tǒng)以及企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向商務(wù)主管部門報(bào)送投資信息。

外商投資信息報(bào)告的內(nèi)容和范圍按照確有必要的原則確定;通過(guò)部門信息共享能夠獲得的投資信息,，不得再行要求報(bào)送,。

第三十五條　國(guó)家建立外商投資安全審查制度，對(duì)影響或者可能影響國(guó)家安全的外商投資進(jìn)行安全審查,。

依法作出的安全審查決定為最終決定,。

第五章　法律責(zé)任

第三十六條　外國(guó)投資者投資外商投資準(zhǔn)入負(fù)面清單規(guī)定禁止投資的領(lǐng)域的，由有關(guān)主管部門責(zé)令停止投資活動(dòng),，限期處分股份,、資產(chǎn)或者采取其他必要措施，恢復(fù)到實(shí)施投資前的狀態(tài);有違法所得的,，沒(méi)收違法所得,。

外國(guó)投資者的投資活動(dòng)違反外商投資準(zhǔn)入負(fù)面清單規(guī)定的限制性準(zhǔn)入特別管理措施的，由有關(guān)主管部門責(zé)令限期改正,，采取必要措施滿足準(zhǔn)入特別管理措施的要求;逾期不改正的,，依照前款規(guī)定處理。

外國(guó)投資者的投資活動(dòng)違反外商投資準(zhǔn)入負(fù)面清單規(guī)定的,，除依照前兩款規(guī)定處理外,，還應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第三十七條　外國(guó)投資者、外商投資企業(yè)違反本法規(guī)定,，未按照外商投資信息報(bào)告制度的要求報(bào)送投資信息的,，由商務(wù)主管部門責(zé)令限期改正;逾期不改正的，處十萬(wàn)元以上五十萬(wàn)元以下的罰款,。

第三十八條　對(duì)外國(guó)投資者,、外商投資企業(yè)違反法律、法規(guī)的行為,，由有關(guān)部門依法查處,，并按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定納入信用信息系統(tǒng)。

第三十九條　行政機(jī)關(guān)工作人員在外商投資促進(jìn),、保護(hù)和管理工作中濫用職權(quán),、玩忽職守、徇私舞弊的,，或者泄露,、非法向他人提供履行職責(zé)過(guò)程中知悉的商業(yè)秘密的，依法給予處分;構(gòu)成犯罪的,，依法追究刑事責(zé)任,。

第六章　附　　則

第四十條　任何國(guó)家或者地區(qū)在投資方面對(duì)中華人民共和國(guó)采取歧視性的禁止、限制或者其他類似措施的,，中華人民共和國(guó)可以根據(jù)實(shí)際情況對(duì)該國(guó)家或者該地區(qū)采取相應(yīng)的措施,。

第四十一條　對(duì)外國(guó)投資者在中國(guó)境內(nèi)投資銀行業(yè)、證券業(yè),、保險(xiǎn)業(yè)等金融行業(yè),，或者在證券市場(chǎng)、外匯市場(chǎng)等金融市場(chǎng)進(jìn)行投資的管理,，國(guó)家另有規(guī)定的，依照其規(guī)定,。

第四十二條　本法自2020年1月1日起施行,。《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》,、《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》,、《中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》同時(shí)廢止。

本法施行前依照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》,、《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》,、《中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》設(shè)立的外商投資企業(yè)，在本法施行后五年內(nèi)可以繼續(xù)保留原企業(yè)組織形式等,。具體實(shí)施辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定,。